Monday, February 8, 2010

M&A in Vietnam

MỘT SỐ VẤN ĐỀ VỀ HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG Ở VIỆT NAM

Đinh Thị Thanh Vân
Bộ môn Ngân hàng – Khoa TCNH
Trường ĐH Kinh tế - ĐHQGHN

Trong bối cảnh gia nhập tổ chức thương mại thế giới (WTO), ngành tài chính ngân hàng tiếp cận với nhiều cơ hội nhưng bên cạnh đó cũng phải đối mặt với không ít thách thức. Các ngân hàng trong nước hiện phải tìm cách tăng vốn, nâng cao hiệu quả hoạt động, tăng cường tiềm lực tài chính và khả năng cạnh tranh của mình. Một trong những con đường nhanh chóng để đảm bảo phát triển và đứng vững trong điều kiện hội nhập là thông qua hoạt động M&A với các ngân hàng khác. Tuy nhiên, khái niệm M&A vẫn còn khá mới mẻ và hoạt động M&A ngân hàng đang còn trong giai đoạn sơ khởi ở Việt Nam. Bài viết giới thiệu tổng quan về hoạt động M&A, tìm hiểu tình hình hoạt động M&A nói chung và đi sâu vào nghiên cứu hoạt động M&A ngân hàng trên thế giới và Việt Nam. Qua việc tổng kết một số đặc điểm và tồn tại trong hoạt động M&A ngân hàng hiện nay, bài viết đưa ra một vài giải pháp nhằm tăng cường hiệu quả hoạt động M&A nói chung và M&A ngân hàng tại Việt Nam.

After Vietnam joins World Trade Organization (WTO), banking and finance industry in Vietnam is approaching a lot of opportunities as well as facing many challenges. Currently, Vietnamese banks are under pressure of raising adequate capital, increasing operating efficiency, improving financial health and competitive capacity in order to compete with coming foreign banks. One of the shortest ways for Vietnamese banks to survive and grow in the globalization process is through merging with strong banks or accquiring other smaller banks. However, M&A concept is very novice and M&A activities are still in the beginning steps in Vietnam. This research introduces situation of M&A market in general, then focuses on M&A activities in banking industry in Vietnam. After sumarising several characteristics and problems of M&A activities in Vietnam's banking industry, some solutions are discussed for developing future M&A market in Vietnam .


Tổng quan về hoạt động M&A

M&A là chữ viết tắt của cụm từ “mergers and acquisitions”, “mergers” mang ý nghĩa sáp nhập hay hợp nhất, “acquisitions” (hoặc “takeovers”) - có nghĩa là thâu tóm. Sáp nhập là thuật ngữ được sử dụng khi hai hoặc nhiều doanh nghiệp cùng thỏa thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu với nhau để hình thành một doanh nghiệp hoàn toàn mới, với tên gọi mới (có thể gộp tên của hai doanh nghiệp cũ) và chấm dứt sự tồn tại của hai doanh nghiệp này. Thâu tóm là thuật ngữ được sử dụng khi một doanh nghiệp (gọi là doanh nghiệp thâu tóm) tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với doanh nghiệp khác (gọi là doanh nghiệp mục tiêu) thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ cổ phần hoặc tài sản của doanh nghiệp mục tiêu.

Dựa vào mối liên kết giữa các bên liên quan, hoạt động M&A có thể phân loại thành 3 nhóm.

M&A theo chiều ngang: Hoạt động M& A theo chiều ngang là sự kết hợp giữa hai doanh nghiệp kinh doanh và cùng cạnh tranh trực tiếp, chia sẻ cùng dòng sản phẩm, cùng thị trường. Kết quả từ việc sáp nhập theo hình thức này sẽ mang lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, tăng hiệu quả trong việc kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả hệ thống phân phối, ... Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau (dù sáp nhập hay thâu tóm) họ không những giảm bớt cho mình một “đối thủ” mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các “đối thủ” còn lại. Ví dụ: Năm 2002, hãng sản xuất ô tô General Motors Corp., (GM) đầu tư 251 triệu USD để mua lại nhà sản xuất ôtô Hàn Quốc Daewoo Motors, tạo thành một thương hiệu mới GM Daewoo.

M&A theo chiều dọc: Sáp nhập theo chiều dọc là sự sáp nhập giữa hai doanh nghiệp nằm trên cùng một chuỗi cung ứng, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của doanh nghiệp sáp nhập trên một chuỗi giá trị đó. Hình thức sáp nhập này được chia thành hai nhóm nhỏ: (i) Sáp nhập tiến (forward): trường hợp này xảy ra khi một doanh nghiệp mua lại doanh nghiệp khách hàng của mình. Ví dụ: doanh nghiệp may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo; (ii) Sáp nhập lùi (backward): trường hợp này xảy ra khi một doanh nghiệp mua lại nhà cung cấp của mình, ví dụ như doanh nghiệp sản xuất sữa mua lại doanh nghiệp bao bì, đóng chai hoặc doanh nghiệp chăn nuôi bò sữa. Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho doanh nghiệp tiến hành hợp nhất lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh.

M&A tổ hợp (tập đoàn): Mục đích của sáp nhập theo hình thức này nhằm giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, cắt giảm chi phí và cải tiến hiệu quả. Sáp nhập tổ hợp được phân thành 3 nhóm nhỏ: (a) Sáp nhập tổ hợp thuần túy: trường hợp này khi hai doanh nghiệp không có mối quan hệ nào với nhau, như một công ty thiết bị y tế mua một công ty thời trang; (b) Sáp nhập bành trướng về địa lý: hai doanh nghiệp cùng sản xuất một loại sản phẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lý, chẳng hạn một tiệm ăn ở Hà Nội mua một tiệm ăn ở Thái Lan; (c) Hợp nhất đa dạng hóa sản phẩm: hai doanh nghiệp sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau, ví dụ một doanh nghiệp sản xuất bột giặt mua một doanh nghiệp sản xuất thuốc tẩy vệ sinh hay ví dụ khác là một công ty công nghệ của Đài Loan (CX Technology) đã mua 49% cổ phần của công ty chứng khoán Âu Lạc.

Dưới sức ép cạnh tranh của môi trường kinh doanh toàn cầu hôm nay, các công ty buộc phải phát triển để tồn tại, và một trong những cách tốt nhất để tồn tại là tiến hành hoạt động M&A vì nó đem lại những lợi ích sau:

Tăng hiệu quả vận hành: Hoạt động M&A chủ yếu để tăng hiệu quả vận hành của doanh nghiệp, các doanh nghiệp khi thực hiện hoạt động M&A sẽ có nhiều biện pháp để giảm hoặc hạn chế các bộ phận giống nhau hoặc các chức năng chồng chéo nhau, kém hiệu quả. Việc giảm thiểu vị trí công việc, tinh giảm nhân sự cũng đồng thời với việc đòi hỏi tăng năng suất lao động. Thêm vào đó, thông qua việc hoạt động M&A, doanh nghiệp mới có thể tận dụng công nghệ của nhau để tạo lợi thế cạnh tranh, nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh.

Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ: Các công ty cũng tiến hành mua lại các công ty khác có các sản phẩm, dịch vụ bổ sung nhằm mục đích đa dạng hoá các sản phẩm và dịch vụ của mình. Bằng cách tăng thêm các lựa chọn đối với hàng hoá và dịch vụ mà công ty cung cấp cho các khách hàng tiêu dùng hiện tại, các nhà quản trị có thể tạo ra nhiều doanh thu hơn cho công ty của mình. Unilever là một ví dụ điển hình về sử dụng chiến lược M&A để đa dạng hóa và phát triển thương hiệu. Sau khi trải qua nhiều năm thực hiện M&A, hiện nay Uniliver sở hữu rất nhiều thương hiệu nổi tiếng trong một số lĩnh vực như Flora, Doriana, Rama, Wall, Amora, Knorr, Lipton và Slim Fast (thực phẩm và đồ uống); Axe, Dove, Lifebuoy, Lux, Pond’s, Rexona, Close-up, Sunsilk và Vaseline (sản phẩm vệ sinh và chăm sóc cơ thể); Comfort, Omo, Radiant, Sunlight, Surf (quần áo và đồ vật dụng).

Thâm nhập thị trường: đây là một yếu tố quan trọng khi muốn mở rộng địa bàn kinh doanh, thêm một dòng sản phẩm hoặc mở rộng mạng lưới phân phối. Thay vì việc gây dựng doanh nghiệp từ đầu với chi phí thành lập, chi phí cơ hội cao do mất thời gian xây dựng hệ thống, triển khai mạng lưới phân phối, có thể thực hiện chiến lược mua lại một doanh nghiệp trong nước với hệ thống, con người sẵn có để đạt được mục tiêu. Đặc biệt, ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định, thì những công ty đến sau chỉ có thể gia nhập thị trường đó thông qua thâu tóm những công ty đã hoạt động trên thị trường. Điều này rất phổ biến trong lĩnh vực tài chính ngân hàng ở Việt Nam. Theo cam kết của Việt Nam với WTO, nước ngoài chỉ được lập ngân hàng con 100% từ tháng 4 năm 2007, lập chi nhánh nhưng không được lập chi nhánh phụ, không được huy động tiền gửi bằng đồng Việt Nam từ người Việt Nam trong 5 năm. Công ty chứng khoán 100% nước ngoài chỉ được thành lập sau 5 năm (2012). Vì vậy, nhiều ngân hàng nước ngoài, công ty chứng khoán nước ngoài đã sử dụng chiến lược M&A.

Mở rộng thị phần và danh tiếng trong ngành: Một trong những mục tiêu của hoạt động M&A là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng thị phần, mở rộng các kênh marketing, tăng trưởng doanh thu và lợi nhuận. Bên cạnh đó, vị thế của doanh nghiệp mới sau khi sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt các nhà đầu tư, đặc biệt thuận lợi cho doanh nghiệp nhỏ khi cần kêu gọi góp vốn đầu tư. Các nhà quản trị thực hiện các vụ mua lại như một cách thức để gia tăng, mở rộng thị trường. Việc tăng cường áp dụng các quy trình tối ưu trong các bộ phận khác nhau đã làm cho một tổ chức trở nên mạnh hơn và được thị trường đánh giá cao. Chiến lược “tập đoàn hóa” của nhiều doanh nghiệp là động lực cho việc đi thâu tóm lại các doanh nghiệp khác. FPT là một ví dụ điển hình. Từ một công ty thành danh trong lĩnh vực công nghệ thông tin, FPT hiện đã mở rộng sang các lĩnh vực khác như truyền thông, giáo dục đào tạo, phân phối, chứng khoán, bất động sản, ngân hàng. Hãng Berkshire Hathaway của nhà tỷ phú Warren Buffet cũng xuất phát từ một doanh nghiệp dệt may nay đã trở thành một tập đoàn đa chức năng với hàng chục doanh nghiệp con trực thuộc ở nhiều lĩnh vực khác nhau.

Ngoài ra, hoạt động M&A còn giúp doanh nghiệp tiếp cận và có được một đội ngũ “nhân công có tri thức” cùng với những bản quyền, sáng chế của các doanh nghiệp khác. Nhiều doanh nghiệp, đặc biệt trong lĩnh vực công nghệ luôn tìm cách theo đuổi M&A như một phương tiện để chiếm lĩnh được nguồn tài nguyên đặc biệt này. Giảm bớt đối thủ cạnh tranh trên thị trường: chắc chắn số lượng “người chơi” sẽ giảm đi khi có một vụ sáp nhập giữa các công ty vốn là đối thủ của nhau trên thương trường. Tại Việt Nam, hãng Navigos đã mua lại mảng tuyển dụng nhân sự của Ersnt & Young nhằm giảm bớt một đối thủ “nặng ký” trong lĩnh vực “săn đầu người”


Tình hình hoạt động M&A trên thế giới và Việt Nam

Hoạt động M&A trên thế giới trải qua với những thăng trầm cùng với sự phát triển của nền kinh tế, đặc biệt là sự phát triển của thị trường tài chính thế giới, với 6 chu kỳ đỉnh cao tương ứng cho 6 làn sóng hoạt động M&A:

Giai đoạn 1895 – 1905: hoạt động M&A thời kỳ này diễn ra chủ yếu giữa các doanh nghiệp cạnh tranh cùng một dòng sản phẩm, cùng thị trường với mục đích tạo nên sự độc quyền trong ngành. Vào thời kỳ này, hoạt động M&A chủ yếu diễn ra ở các ngành sản xuất công nghiệp cơ bản, dầu hỏa, viễn thông.

Giai đoạn 1925 – 1929: làn sóng hoạt động M&A xuất hiện sau kết thúc chiến tranh thế giới thứ 2 và mở đầu cho sự phát triển của ngành công nghệ truyền thông. Hoạt động M&A trong giai đoạn này có xu hướng kết hợp giữa các doanh nghiệp nằm trên cùng một chuỗi giá trị, giúp họ kiểm soát tốt các kênh phân phối. Điều này làm cho việc mở rộng mạng lưới kinh doanh được phát triển thông qua hệ thống công nghệ truyền thông.

Giai đoạn 1965 – 1970: đây là giai đoạn mà nền kinh tế thế giới góp mặt với sự xuất hiện phổ biến của các tập đoàn, công ty đa quốc gia. Nhiều công ty Mỹ bắt đầu đầu tư ra nước ngoài do các chính sách khuyến khích về thuế, giảm bớt các rào cản thương mại, giảm chi phí vận chuyển. Làn sóng hoạt động M&A chấm dứt vào đầu những năm 1970 khi chỉ số chứng khoán Dow Jones giảm, đồng thời là cuộc khủng hoảng năng lượng thế giới nổ ra.

Giai đoạn 1980 – 1990: đây là thời kỳ mà hình thức thâu tóm diễn ra khá mạnh mẽ. Bất kỳ công ty nào nếu không phát huy hết khả năng của mình đều có nguy cơ bị thâu tóm. Vào những năm 1980, các cuộc thâu tóm trên thế giới diễn ra chậm lại và chấm dứt khi thị trường trái phiếu sụp đổ, các Ngân hàng thương mại ở Mỹ gặp khó khăn với các khoản nợ, tính thanh khoản về vốn thấp.

Giai đoạn 1992 – 2001: làn sóng hoạt động M&A xuất hiện sau cuộc khủng hoảng tài chính Châu Á năm 1997. Hoạt động M&A diễn ra thành lập các tập đoàn tài chính lớn mạnh trên thế giới.

Giai đoạn 2002- nay: làn sóng hoạt động M&A phát triển trên phạm vi trên toàn thế giới hay còn gọi là làn sóng toàn cầu hóa.
Nhìn vào 6 chu kỳ này, chúng ta nhận thấy hầu hết các chu kỳ hoạt động M&A đều rơi vào những giai đoạn kinh tế phát triển, nhất là giai đoạn thị trường chứng khoán tăng trưởng mạnh, phát triển càng mạnh thì dẫn đến làn sóng hoạt động M&A càng cao). Hoạt động M&A phát triển mạnh trong những năm gần đây (Xem Hình 1: Lịch sử M&A trên thế giới).

Hình 1: Lịch sử M&A trên thế giới

Đi vào chi tiết trong những năm gần đây, hoạt động M&A trên thế giới trong năm 2007 đạt được kỷ lục mới, số liệu thống kê sơ bộ của hãng thông tin tài chính Thomson Financial cho thấy tổng giá trị các vụ M&A năm 2007 đạt 4.400 tỷ USD, tăng 21% so với mức 3.600 tỷ USD vào năm 2006. Trong đó, thương vụ lớn có thể được kể đến là việc ngân hàng Hà Lan ABN Amro được Ngân hàng Anh Barclays mua lại với giá 90,8 tỷ USD vào tháng 4 năm 2007. Thị trường Châu Âu, và Mỹ vẫn là thị trường luôn diễn ra các hoạt động M&A sôi nổi nhất thế giới.

Năm 2008 đánh dấu bằng cuộc khủng hoảng tài chính với hàng loạt những vụ sáp nhập “bất đắc dĩ”. Mở màn là vụ hai nhà cho vay cầm cố khổng lồ của Mỹ là Freddie Mac và Fannie Mae buộc phải để Chính phủ tiếp quản để tránh khỏi nguy cơ phá sản. Sau đó Merill Lynch cũng bị thâu tóm bởi Bank of America với trị giá 44 tỷ USD và Lloyds TSB’s thâu tóm HBOS với giá 29,3 tỷ USD. Chính phủ Mỹ đã buộc phải bơm tiếp 85 tỷ đôla vào AIG, tập đoàn bảo hiểm lớn nhất thế giới, để tránh cho thị trường tài chính nước này một kết cục tồi tệ hơn. Cũng chính vì lý do khủng hoảng nên tình hình M&A tại những nước phát triển như Mỹ giảm vì các động cơ để tiến hành M&A không đạt được cho các bên. Tuy nhiên, chính cuộc khủng hoảng lại là thời cơ cho nhiều doanh nghiệp muốn thâu tóm để bành trướng.

Năm 2009, hoạt động M&A trên thế giới giảm sút cả về số lượng và giá trị giao dịch. Theo số liệu của Thompson Reuters, giá trị giao dịch M&A trên thế giới năm qua là 1.630 tỷ USD (giảm 39,2% so với năm 2008), số thương vụ là 30.830, giảm 10,4% so với năm 2008 (Xem Hình 2: Tình hình M&A thế giới)
Hình 2: Tình hình M&A thế giới
.
Nguồn Avalue

Mặc dù hoạt động M&A đã diễn ra từ khá lâu trên thế giới nhưng tại Việt Nam nó chỉ được manh nha hình thành sau khủng hoảng tài chính châu Á năm 1997. Theo số liệu của Cục đầu tư nước ngoài, số vụ M&A tăng khá đều với tỷ lệ tăng trưởng dao động từ 0,8%-1,2%/năm từ năm 1998-2007. Từ chỗ chưa đến 50 vụ năm 1998, đến năm 2007 đã tăng lên gần 300 vụ. Năm 2006, 2007 là hai năm có tốc độ tăng trưởng cao nhất do ngày 7/11/2006 Việt Nam gia nhập WTO. Số liệu cho thấy thị trường M&A ở Việt Nam đã “hút” mạnh nhà đầu tư nước ngoài so với trước thời điểm trở thành thành viên WTO. Theo thống kê ở Hình 3, tính đến cuối năm 2007, có khoảng 113 vụ M&A với tổng trị giá lên tới 1.753 tỷ USD, có 1.092 dự án chuyển nhượng vốn với tổng giá trị 16,8 tỷ USD. Năm 2006, số vụ giao dịch M&A là 38 với tổng giá trị 299 triệu USD. Số liệu năm 2005, cả nước có 18 vụ M&A, tổng giá trị 61 triệu USD.

Hình 3 : Số vụ M&A trong các năm 1998-2007
(Nguồn: Cục Đầu tư nước ngoài - Bộ Kế hoạch và Đầu tư)
Theo báo cáo của Công ty kiểm toán PWC, số lượng và giá trị của các giao dịch mua bán sát nhập có sự suy giảm, đặc biệt đối với các hoạt động giao dịch mua bán trong nước và tình trạng này đã kéo dài sang nửa đầu năm 2009. Số lượng giao dịch mua bán sát nhập trong nước thấp cùng với việc định giá thấp gây ảnh hưởng đến quy đã ảnh hưởng không tốt đến tổng quan hoạt động M&A mặc dù số lượng các giao dịch nội địa có tăng. Tuy giá trị của các giao dịch M&A thấp trong suốt nửa đầu năm 2009 nhưng đã tăng tích cực trong nửa cuối năm 2009, cụ thể là trong quý 4, việc này đã đóng góp một phần tích cực cho sự tăng trưởng chung của giá trị hoạt động M&A trong năm nay so với năm 2008. Ngoài ra cũng ghi nhận được trong năm 2009 sự tăng tốc của số lượng các giao dịch M&A so với các thời điểm trước.

Bảng 1: Các giao dịch M&A theo khu vực

Trong Bảng 1, thống kê hoạt động M&A Việt Nam với các khu vực khác nhau trên thế giới, mức tăng trưởng giá trị giao dịch M&A của Việt Nam đã đăng ký cao hơn mức năm 2008 là 2% trong khi đó giá trị các giao dịch M&A của Mỹ giảm 22% và Đông Nam Á là giảm 38%. Việt Nam tiếp tục là quốc gia có những bước tăng đáng kể về số lượng các giao dịch M&A đã thông báo và một lần nữa Việt Nam lại nổi trội hơn so với các khu vực khác trên thế giới. Số lượng các giao dịch M&A tăng lên rất đáng kể trong cuối năm 2009. Giá trị các giao dịch M&A cao nhất ở Việt Nam trong năm 2009 lên tới 90 triệu USD (Bảng 2: 10 thương vụ M&A tiêu biểu năm 2009).

Bảng 2: 10 thương vụ M&A tiêu biểu năm 2009 tại Việt Nam


Nguồn: Avalue


Hoạt động M&A ngân hàng trên thế giới và tại Việt Nam

Ở nhiều quốc gia trên thế giới, làn sóng sáp nhập ngân hàng đã diễn ra mạnh mẽ hơn một thập kỷ nay. Có nhiều động cơ thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại như: tối đa hoá tài sản của cổ đông (tăng giá trị cổ phiếu) hay tăng cường lợi ích của các khoản thu nhập sau khi sáp nhập; tối đa hoá lợi ích của nhà quản lý. Ngoài ra, động cơ giải cứu các ngân hàng sụp đổ thường được các ngân hàng trung ương và các cơ quan pháp luật các nước khuyến khích. Lý do đây là phương pháp để bảo vệ khoản dự trữ bảo hiểm tiền gửi và tránh cho việc phục vụ khách hàng bị gián đoạn khi ngân hàng có nguy cơ phá sản.

Hiện nay, việc sáp nhập, mua lại các ngân hàng là hiện tượng phổ biến ở các nước mà điển hình nhất là hệ thống ngân hàng Mỹ. Làn sóng sáp nhập, mua lại ngân hàng đã tạo nên diện mạo sâu sắc trong ngành tài chính ngân hàng ở Mỹ. Sau gần 30 năm từ năm 1980 đến năm 2004 số ngân hàng dạng công ty mẹ và công ty cầm cố đã giảm một nửa từ 16.000 ngân hàng còn khoảng 8.000 ngân hàng, tuy số lượng ngân hàng ít đi nhưng tổng tài sản của các ngân hàng tăng nhanh và là các ngân hàng “khỏe mạnh” trong các vụ sáp nhập. Trong ba thập kỷ gần đây các thương vụ sáp nhập, mua lại đã tạo ra những tập đoàn TCNH khổng lồ trong bối cảnh nền tài chính Mỹ có những giai đoạn thăng trầm với nhiều cuộc khủng hoảng và tăng trưởng tài chính. Năm 2007, tại khu vực châu Mỹ đã thực hiện thành công 11.601 vụ M&A với tổng giá trị lên đến 1.980 tỷ USD, tăng 27,2% so với năm 2006. Hiện tại, 10 ngân hàng thương mại lớn nhất nước Mỹ kiểm soát 49% tổng giá trị tài sản của ngành ngân hàng trong nước, so với mức 29% cách đây 10 năm. Từ đầu năm 2009 đến đến tháng 6 năm 2009, đã có 37 ngân hàng buộc phải đóng cửa và phải bán tài sản của mình so với 25 ngân hàng bị đóng cửa trong năm 2008. Tính đến hết quý 1 năm 2009, FDIC đã đưa trên 300 ngân hàng Hoa Kỳ vào diện “có vấn đề” so với 252 ngân hàng vào quý 4 năm 2008 – cao hơn 21% so với cùng kỳ năm 2008 và cao nhất trong 15 năm. Trong năm 2009, vụ sụp đổ lớn nhất là ngân hàng Bank United vào ngày 21 tháng 5 được giải quyết theo hình thức bán cho các nhà đầu tư tư nhân và vẫn hoạt động với tên gọi cũ.

Hoạt động M&A đã hiện diện trong nền kinh tế thị trường ở Châu Âu từ rất sớm và nhanh chóng lan sang ngành tài chính ngân hàng trong thời gian gần đây với quy mô ngày càng lớn, hình thành nên những tập đoàn tài chính ngân hàng khổng lồ. Trong top 70 tập đoàn kinh tế lớn nhất toàn cầu do tạp chí Forbes bình chọn có tới 21 tập đoàn tài chính ngân hàng ở Châu Âu chiếm 30%, điều này cho thấy các tập đoàn tài chính ngân hàng ở Châu Âu khá nhiều và không ngừng phát triển như là một đối trọng với tập đoàn tài chính ngân hàng tại Mỹ. Năm 2007, tại khu vực châu Âu đã thực hiện thành công 9.936 vụ M&A với tổng giá trị lên đến 1.301 tỷ USD, tăng 18,5% so với năm 2006.

Làn sóng sáp nhập và mua lại trong lĩnh vực tài chính tại khu vực châu Á bắt đầu mạnh sau cuộc khủng hoảng tài chính tiền tệ năm 1997 bắt nguồn từ Thái Lan. Sau cuộc khủng hoảng này các ngân hàng thúc đẩy việc sáp nhập và mua lại để nhanh chóng tăng doanh thu và lợi nhuận, đồng thời cắt giảm chi phí để phục hồi nhanh nền kinh tế sau khủng hoảng. Năm 2007, tại khu vực châu Á đã thực hiện thành công 6.821 vụ M&A với tổng giá trị lên đến 466 tỷ USD, tăng 35,4 % so với năm 2006. Hiện nay, tại Trung Quốc, các ngân hàng đang thoát khỏi sự kiểm soát của nhà nước bằng cách bán cổ phần cho người nước ngoài và các nhà đầu tư trên thị trường chứng khoán. Trong khi đó, năm 2009, 3 siêu ngân hàng mới ở Nhật Bản đã mua lại 11 ngân hàng cũ và hiện đang sắp xếp lại hoạt động của các ngân hàng này.
Tại các quốc gia đang phát triển hoặc chuyển đổi, hệ thống ngân hàng hầu như còn rất non trẻ, nên qui mô không lớn, kinh nghiệm kinh doanh chưa nhiều, sản phẩm còn nghèo nàn, luật lệ kinh doanh chưa rõ ràng, đầy đủ nên lý do dẫn đến việc sáp nhập, sáp nhập các ngân hàng ở các nước chủ yếu là do chính phủ muốn sắp xếp, củng cố hệ thống ngân hàng nhằm tăng cường qui mô vốn, an toàn trong kinh doanh ngân hàng như các nước Nga, Bungari, các nước Đông Nam Á sau khủng hoảng tài chính tiền tệ 1997.

Việt Nam cũng đang tiến hành đồng thời hai cuộc cải cách nhằm thúc đẩy nền kinh tế phát triển đó là cải cách các doanh nghiệp nhà nước và cải cách hệ thống ngân hàng với nhiều biện pháp khác nhau. Theo đó, một trong những biện pháp quan trọng là thực hiện việc M&A đối với các ngân hàng thương mại cổ phần nhằm hình thành những ngân hàng lớn, đủ sức cạnh tranh khi Việt Nam đã gia nhập WTO, đồng thời tránh sự lặp lại của cuộc đổ vỡ tín dụng vào những năm 1989-1990.

Tính đến nay, Việt Nam có 89 ngân hàng, trong đó có 3 NHTM Nhà nước, 40 NHTMCP, 41 chi nhánh ngân hàng nước ngoài và 5 ngân hàng liên doanh (Xem Bảng 3). Số lượng ngân hàng như vậy so với số dân xấp xỉ 90 triệu người thì không phải là nhiều, nhưng quy mô của các ngân hàng thì lại quá nhỏ bé. Tổng vốn điều lệ của các tổ chức tín dụng Việt Nam đến thời gian gần đây chỉ tương đương khoảng 6,5 tỷ USD. Hiện còn 11 NHTMCP có VĐL dưới 1.000 tỷ đồng/NH (dưới 59 triệu USD).

Bảng 3: Số lượng ngân hàng qua các năm

Năng lực tài chính hạn chế đã khiến các ngân hàng nội địa, đặc biệt là các NHTMCP quy mô nhỏ gặp nhiều khó khăn trong cạnh tranh vì quy mô hoạt động ngân hàng ngày càng gia tăng cùng với các khoản cho vay lớn chỉ có những ngân hàng có vốn chủ sở hữu lớn mới có thể đáp ứng yêu cầu. Quy mô nhỏ đang khiến một số ngân hàng Việt Nam phải đương đầu với nhiều rủi ro, khó tạo ra và duy trì niềm tin của công chúng... Đó là chưa kể bản thân ngân hàng khó khăn trong việc nâng cao trình độ công nghệ (kể cả công nghệ quản trị tiên tiến), cạnh tranh dịch vụ ngân hàng hiện đại, thu hút nhân lực giỏi... Vì vậy, xu hướng mua lại và sáp nhập ngân hàng là quy luật thị trường không tránh khỏi tại Việt Nam.

Theo thống kê của PWC, cho đến hết năm 2007, hoạt động M&A vẫn chủ yếu diễn ra trong các lĩnh vực tài chính là chủ yếu. Bên cạnh lĩnh vực tài chính, một số ngành khác như truyền thông, công nghệ thông tin và sinh học, hoạt động M&A cũng diễn ra sôi nổi qua các năm. Tuy số thương vụ ít hơn so với lĩnh vực công nghệ thông tin nhưng tài chính vẫn là ngành chiếm giá trị hoạt động M&A cao nhất. Cùng với sự phát triển của thị trường chứng khoán, xu hướng cổ phần hóa, tư nhân hóa đang trở nên phổ biến hơn ở nhiều nước, tạo nguồn hàng dồi dào cho các nhà đầu tư đang có tiền nhàn rỗi (Xem Bảng 4: Thống kê M&A theo ngành).

Bảng 4: Thống kê M&A theo ngành tại Việt Nam


Điểm lại lịch sử các cuộc sáp nhập đầu tiên của hệ thống ngân hàng Việt Nam bắt nguồn từ cuộc khủng hoảng tài chính tiền tệ khu vực năm 1997. Cuộc khủng hoảng này buộc nhiều ngân hàng đứng trước nguy cơ phá sản do những khoản cho vay trả góp, cho vay kinh doanh bất động sản, đánh bắt cá xa bờ không thu hồi được vốn, cộng với các vụ án chiếm đoạt vốn ngân hàng như vụ Epco- Minh Phụng, Tamexco, Trần Xuân Hoa, nước hoa Thanh Hương… làm cho hệ thống ngân hàng càng thêm suy yếu, đặc biệt ngân hàng TMCP nông thôn có nguy cơ mất vốn do hoạt
động kinh doanh chủ yếu là cho vay, mà cho vay sản xuất nông nghiệp lại chiếm 70-80%, nhiều trường hợp cho vay vùng sâu, vùng xa kém hiệu quả do mất mùa, lũ lụt… Trước tình hình đó ngày 14/08/2000, Thống đốc NHNN ra quyết định số 20/2000/QĐ-NHNN5 phê duyệt phương án chấn chỉnh, sắp xếp lại các tổ chức tín dụng cổ phần và chủ trương của nhà nước là các NHTM nào rơi vào tình trạng kiểm soát đặc biệt thì có thể lựa chọn phương án sáp nhập sáp nhập hay bị mua lại bởi một tổ chức tín dụng khác. Một số vụ sáp nhập diễn ra theo chiều hướng này có thể kể ra như:

· Năm 1997 ngân hàng TMCP Phương Nam (Southernbank) sáp nhập với ngân hàng TMCP nông thôn Đồng Tháp, năm 1999 Southernbank tiếp tục sáp
nhập với NHTM Đại Nam, năm 2001 sáp nhập với NHTMCP Châu Phú, năm 2002 mua lại Quỹ tín dụng Định Công (Hà Nội) và đến năm 2003 sáp nhập với NHTMCP Nông Thôn Cái Sắn (Cần Thơ). Năm 2001 Ngân hàng TMCP Đông Á (EAB) mua lại ngân hàng TMCP Nông Thôn Tứ Giác Long Xuyên (An Giang), năm 2004 sáp nhập với ngân hàng TMCP Nông Thôn Tân Hiệp (Kiên Giang)

· Năm 2002 Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín (Sacombank) sáp nhập với NHTMCP Thạnh Thắng (Cần Thơ)

· Năm 2003 Ngân hàng TMCP Phương Đông (OCB) sáp nhập với NHTMCP Nông Thôn Tây Đô. Cũng trong năm 2003 Ngân hàng Đầu Tư& Phát Triển Việt Nam (BIDV) đã mua lại ngân hàng TMCP Nam Đô.

· Năm 2003 công ty tài chính Sài Gòn (SFC) sáp nhập với NHTMCP Đà Nẵng hình thành NHTMCP Việt Á

Hoạt động M&A ngân hàng giai đoạn 1997 đến 2004 diễn ra rất ít và mang tính bắt buộc nhiều hơn tự nguyện, cho đến khi luật đầu tư nước ngoài năm 2005, luật doanh nghiệp 2005, luật chứng khoán 2006 có hiệu lực, hoạt động M&A mới diễn ra sôi nổi hơn. Đặc biệt, xu hướng sáp nhập, mua lại trong ngành tài chính ngân hàng luôn chiếm tỷ lệ cao. Đa số các ngân hàng đều mong muốn hình thành các tập đoàn tài chính ngân hàng đa ngành, đa nghề (đầu tư theo chiều rộng) hay đầu tư chéo dưới hình thức cổ đông chiến lược nhằm mục đích các bên cùng có lợi, từ đó tăng cường năng lực cạnh tranh của ngân hàng. Chính điều này làm cho hoạt động M&A diễn ra nhanh và thuận lợi hơn. Các vụ sáp nhập, mua lại giai đoạn từ năm 2005 đến nay đã có trường hợp ngân hàng Việt Nam bán cổ phần cho các tập đoàn tài chính ngân hàng nước ngoài hoặc sáp nhập, mua lại các ngân hàng trong nước, nhưng chưa có trường hợp ngân hàng Việt Nam mua lại ngân hàng nước ngoài. Đó là do các ngân hàng nước ngoài với tiềm lực tài chính mạnh có khả năng thực hiện các hợp đồng sáp nhập, mua lại có giá trị lớn mà ngân hàng trong nước không thể, trong khi đó các ngân hàng trong nước muốn liên kết với nước ngoài để khai thác thương hiệu, kinh nghiệm quản lý… và M&A chính là con đường ngắn nhất để xâm nhập thị trường của các ngân hàng nước ngoài. Một số thương vụ điển hình:

· Ngân hàng TMCP Xuất Nhập Khẩu Việt Nam (Eximbank): Tháng 06 năm 2007 Eximbank đã ký kết thoả thuận bán 500 tỷ đồng vốn điều lệ cho 16 đối tác chiến lược trong nước là các tập đoàn kinh doanh có uy tín, với giá bán gấp 8 lần mệnh giá, tương đương với 4.000 tỷ đồng. Tháng 08 năm 2007, Eximbank bán 25% cổ phần cho 4 nhà đầu tư nước ngoài là nhà đầu tư chiến lược Sumitomo Mitsui Banking Corporation (đây là một trong số ít tập đoàn TCNH lớn nhất của Nhật Bản và thế giới) 15% vốn điều lệ của Eximbank; nhà đầu tư VOF Investment Limited-British Virgin Islands mua 5%; Mirae Asset Exim Investment Limited thuộc tập đoàn Mirae Asset Hàn Quốc là 4,5% và Mirae Asset Maps Opportunity Vietnam Equity Balanced Fund 1 là 0,5%. Việc chọn cổ đông chiến lược là một tập đoàn ngân hàng hàng đầu của Nhật Bản, được các ngân hàng thương mại khác của Việt Nam đánh giá cao, bởi nó không chỉ cho phép Eximbank tăng thêm tiềm lực về tài chính, quản trị điều hành và công nghệ, mà còn cho phép đáp ứng tốt hơn nhu cầu dịch vụ, đặc biệt là thanh toán quốc tế, mua bán ngoại tệ, chuyển tiền, kiều hối, đầu tư,... cho các doanh nghiệp Việt Nam là khách hàng của Eximbank xuất nhập khẩu, du lịch, xuất khẩu lao động và làm ăn với các đối tác Nhật Bản.

· Ngân hàng TMCP Phát Triển Nhà Hà Nội (Habubank): Tháng 06 năm 2007 Habubank bán 10% cổ phần cho Deutsche Bank AG (Đức). Việc ký thoả thuận này nằm trong chiến lược phát triển giai đoạn 2006 -2010 của Habubank. Thông qua việc hợp tác chiến lược này Deutsche Bank cũng cam kết thực hiện việc hỗ trợ kỹ thuật cho Habubank trong các hoạt động nguồn vốn, thị trường tiền tệ, quản lý rủi ro và cùng nhau tìm hiểu các cơ hội hợp tác kinh doanh chiến lược trong các lĩnh vực thẻ tín dụng và các sản phẩm dịch vụ đầu tư. Việc hợp tác giữa hai bên sẽ gia tăng giá trị cho các cổ đông của NH, là bước đi chủ động của Habubank trong tiến trình hội nhập thông qua việc tiếp cận với các thông lệ quản trị ngân hàng quốc tế tốt nhất với mong muốn góp phần tích cực làm vững mạnh thị trường tài chính Việt Nam. Deutsche Bank là một trong những ngân hàng đầu tư nổi tiếng trên thế giới, đặc biệt là thị trường Đức và châu Âu với tổng tài sản trị giá 1,097 tỷ EURO. Deutsche Bank có mặt tại Việt Nam từ năm 1992, hiện có chi nhánh tại thành phố Hồ Chí Minh.

· Ngân hàng TMCP Kỹ Thương Việt Nam (Techcombank): Tháng 12 năm 2005, Ngân hàng HSBC tiến hành ký kết hợp đồng mua 10% cổ phần của Techcombank với giá trị 27 triệu USD. Đầu tư vào Techcombank cho phép HSBC tham gia sâu hơn nữa vào thị trường tài chính đang phát triển rất nhanh của Việt Nam. Còn Techcombank sẽ nhận được sự hỗ trợ kỹ thuật tiên tiến từ phía HSBC. Tháng 7 năm 2007, Techcombank bán thêm 5% cổ phần cho HSBC và tháng 8 năm 2008, Techcombank tiếp tục bán thêm 5% cổ phần cho HSBC nâng tỷ lệ sở hữu của ngân hàng này lên 20%.

· Ngân hàng ngoại thương Việt Nam (VCB): Ngày 22/1002007, tại Hà Nội, VCB và Ngân hàng TMCP Quân Đội (MB) đã ký thỏa thuận hợp tác chiến lược. Thỏa thuận này được ký trên nguyên tắc bình đẳng, trong điều kiện có thể hai bên sẽ dành cho nhau các ưu đãi trong mọi hoạt động kinh doanh. Theo đó, VCB và MB xác định sẽ là đối tác chiến lược quan trọng, lâu dài của nhau trong hoạt động đầu tư và liên doanh, liên kết, gồm các hoạt động cùng nhau góp vốn thành lập công ty, thành lập các liên minh tạm thời, cùng đầu tư vào các công ty, dự án đã được thành lập và các hoạt động đầu tư liên quan khác. VCB sẽ nâng tỷ lệ sở hữu cổ phần trong MB lên tối thiểu 10% và trở thành cổ đông chiến lược của MB trong tương lai.

· Các vụ sáp nhập, mua lại khác: tháng 05/2008, tập đoàn OCBC (tập đoàn tài chính lớn thứ 3 Singapore) nâng tỷ lệ sở hữu cổ phần của OCBC tại VPBank lên mức 15%; tháng 03/2008 Ngân hàng Maybank (Malaysia) vừa mua 15% cổ phần của Ngân hàng TMCP An Bình, tháng 02/2008 ngân hàng TMCP Phương Đông (OCB) bán 10% vốn điều lệ cho Ngân hàng BNP Paribas (Pháp).


Những vụ M&A dưới các hình thức mua bán cổ phần để trở thành đối tác chiến lược như trên thực sự không đơn giản chỉ là hợp tác vì các tập đoàn tài chính ngân hàng nước ngoài trước mắt là hợp tác chiến lược mua cổ phần của các ngân hàng nội địa (do bị hạn chế về tỷ lệ sở hữu) nhưng về lâu dài có thể “nuốt chửng” ngân hàng Việt nam khi Việt Nam mở cửa hoàn toàn lĩnh vực tài chính trong các cam kết khi gia nhập WTO, lúc đó các ngân hàng nội và ngoại đều cạnh tranh bình đẳng, không khống chế tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài. Do đó các ngân hàng Việt Nam phải nhanh chóng thông qua sáp nhập, mua lại để tăng cường tiềm lực thành lập tập đoàn tài chính ngân hàng tránh tình trạng bị các tập đoàn tài chính ngân hàng nước ngoài thôn tính khi Việt Nam thực hiện các cam kết mở cửa trong lĩnh vực tài chính ngân hàng.

Khác với những năm đỉnh cao, năm 2009, chỉ có hai thương vụ đang lưu ý mà ngân hàng nước ngoài trở thành đối tác chiến lược của ngân hàng trong nước. Các thương vụ này cũng chỉ là để tăng tỷ lệ sở hữu lên 15 – 20%. Đó là BNP Paribas (BNP) nâng tỷ lệ cổ phần tại OCB lên 15%, và MayBank tăng tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Ngân hàng An Bình lên 20%. Thương vụ đáng chú ý nhất trong nước đó là Oceanbank đã chọn Petrovietnam (PVN) làm cổ đông chiến lược từ đầu năm 2009, với tỷ lệ cổ phần PVN nắm giữ tại Oceanbank là 20%. Vốn điều lệ của ngân hàng này đạt 2.000 tỷ đồng sau khi có sự tham gia góp vốn của PVN. Trong các thương vụ nhỏ khác, Maritime Bank và các thành viên là cổ đông lớn của ngân hàng đã mua lại 45% cổ phần của MXBank. Trong đó, riêng Maritime Bank nắm 4,99% cổ phần của MXBank. Trước đó, vào đầu quý III năm 2009, thương vụ mua - bán lớn giữa DaiA Bank và Tập đoàn Tín Nghĩa tại tỉnh Đồng Nai cũng gây chú ý khi Tập đoàn Tín Nghĩa trở thành cổ đông lớn nhất, nắm giữ 49% vốn của DaiA Bank, thay vì tỷ lệ 11% trước đó. Một thương vụ khá thú vị liên quan đến đầu tư ra nước ngoài trong lĩnh vực ngân hàng. Đó là vào tháng 7/2009, BIDV cho biết đã hoàn tất việc thành lập CTCP Đầu tư và phát triển IDCC 100% vốn Việt Nam với vốn điều lệ 100 triệu USD, do BIDV và Công ty Phương Nam góp vốn. IDCC đã ký hợp đồng chuyển nhượng, chính thức mua lại Ngân hàng Đầu tư Thịnh vượng PIB (một ngân hàng tư nhân của Campuchia), cơ cấu và đổi tên thành Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Campuchia (BIDC). Theo kế hoạch, đến năm 2012, BIDC sẽ có tổng tài sản 303 triệu USD, tổng nguồn vốn huy động 216 triệu USD, cho vay đạt 210 triệu USD. Ngoài ra, CTCP Bảo hiểm Campuchia Việt Nam (CVI), trong đó IDCC nắm giữ 90% vốn cũng đã được phía Campuchia cấp phép thành lập.


Một số đặc điểm và tồn tại của thị trường M&A ngân hàng Việt Nam


Hoạt động M&A tại thị trường Việt Nam diễn ra phổ biến trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng, chứng khoán. Cùng với lộ trình hội nhập và theo cam kết về mở cửa thị trường tài chính khi Việt Nam gia nhập WTO, những hoạt động M&A diễn ra với xu hướng phổ biến trong lĩnh vực tài chính, đặc biệt trong ngành ngân hàng, chứng khoán là một điều tất yếu. Thị trường M&A trong lĩnh vực ngân hàng có một số đặc điểm chính như sau:

Đa số các thương vụ M&A trong lĩnh vực ngân hàng có giá trị cao đều có yếu tố nước ngoài. Chiếm tỷ trọng lớn đều có sự tham gia của ít nhất một bên là doanh nghiệp nước ngoài. Có thể kể ra trường hợp doanh nghiệp nước ngoài mua lại toàn bộ cổ phần hoặc cổ phiếu chiến lược của doanh nghiệp trong nước như: ANZ đầu tư vào Ngân hàng Sacombank và Công ty chứng khoán SSI; HSBC mua cổ phần Techcombank. Tuy nhiên, cũng có một vài thương vụ M&A giữa doanh nghiệp trong nước như Ngân hàng ACB mua Ngân hàng Đại Á.

Hình thức hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam mang tính “thân thiện” (friendly) nhiều hơn. Các vụ M&A thể hiện rõ sự hợp tác và ở một góc độ nào đó có thể nói, vẫn mang hơi hướng của hình thức liên doanh giữa nhà đầu tư trong nước và đầu tư nước ngoài trước đây. Các hoạt động mua bán cổ phần diễn ra trong tinh thần hợp tác, hai bên cùng đạt được những thỏa thuận nhất định.

Đặc thù thị trường hoạt động M&A ngân hàng ở Việt Nam mang đậm chất mua lại. Hiện nay, doanh nghiệp trong nước vẫn chưa có nhiều thông tin, hiểu biết về các điều kiện, thủ tục giao dịch hoạt động M&A. Kết quả của quá trình hoạt động M&A ngân hàng thời gian qua chủ yếu là do sự tìm hiểu, đàm phán của các đối tác đơn lẻ với nhau, còn nhà đầu tư bên ngoài vẫn đứng ngoài cuộc chơi, chưa tìm được kênh đổ vốn vào hình thức kinh doanh mới này.

Cách thức và tác nghiệp hoạt động M&A ngân hàng còn sơ khai và chủ yếu là thâu tóm hay được gọi phổ biến trên các phương tiện thông tin đại chúng là mua bán doanh nghiệp (toàn bộ hoặc một phần), hầu như chưa có trường hợp sáp nhập. Một mặt, trình độ quản lý Việt Nam chưa thể đáp ứng được mức độ hợp tác cao mà các vụ sáp nhập đòi hỏi, mà thực chất chỉ nghiêng về đầu tư tài chính. Ngoài ra, trong lĩnh vực ngân hàng, doanh nghiệp nước ngoài bị quy định hạn chế mua cổ phần không quá 30% trong các thương vụ mua bán cổ phần với ngân hàng Việt Nam.

Khung pháp lý cho hoạt động M&A nói chung và M&A trong lĩnh vực ngân hàng còn rải rác ở các luật, văn bản pháp luật khác nhau, những quy định một cách chung chung, chưa có hệ thống chi tiết. Điều này không những làm cho các bên tham gia hoạt động M&A gặp khó khăn trong việc thực hiện mà còn làm cho các cơ quan quản lý khó kiểm soát các hoạt động M&A. Ví dự Quyết định 36/2003/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ ban hành ngày 11/3/2003 trước đây quy định tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài là 30%, trong khi Nghị định 139/2007/NĐ-CP của Chính phủ ban hành ngày 05/9/2007 hướng dẫn luật doanh nghiệp không hạn chế việc mua (điều 10), thì luật Chứng khoán năm 2006 lại giới hạn 49%.

Vấn đề định giá ngân hàng luôn luôn là vấn đề phức tạp đối với cả các nhà đầu tư và doanh nghiệp khi đàm phán. Thị trường M&A Việt Nam hiện sử dụng ba phương pháp định giá chính: đinh giá theo giá trị tài sản thực, định giá theo dòng tiền chiết khấu và
định giá theo giá thị trường. Với kiến thức về M&A còn khá sơ sài của các DN trong nước, định giá theo phương pháp nào cũng có những khó khăn nhất định. Nếu định giá theo phương pháp giá trị tài sản thực sẽ gây tranh cãi về việc định giá tài sản vô hình như thương hiệu, bản quyền, bí quyết thương mại, danh sách khách hàng. Phương pháp dòng tiền chiết khấu lại dựa vào dự báo dòng tiền tương lai của doanh nghiệp. Song việc tính toán này sẽ rất phụ thuộc vào nhận định cá nhân do dựa trên các giả thiết và dự báo về tỷ lệ tăng trưởng, tỷ lệ chiết khấu. Trong khi đó, phương pháp định giá theo giá thị trường lại rất khó đưa ra giá trị chính xác tuy doanh nghiệp có thể tương đồng về quy mô, ngành, nhưng lại không giống nhau hoàn toàn và đối với thị trường chứng khoán chưa phát triển như ở Việt Nam, giá trị thị trường của cổ phiếu chưa phản ánh đúng giá trị thực cổ phiếu đó. Muốn định giá công ty mục tiêu thì ngân hàng thường phải thuê chuyên gia định giá và phải kết hợp nhiều phương pháp khác nhau.

Nguồn nhân lực của Việt Nam vẫn còn chưa đáp ứng được đầy đủ nhu cầu của thị trường về hoạt động M&A ngân hàng. Khi thiết lập giao dịch mua bán doanh nghiệp, vai trò của chuyên gia tư vấn là rất quan trọng để đảm bảo cho giao dịch đúng giá, đúng pháp luật, bảo vệ được quyền và lợi ích của cả hai bên. Hiện nay có khá nhiều các công ty chứng khoán, tư vấn tài chính, kiểm toán tham gia vào làm trung gian, môi giới cho các bên trong hoạt động M&A. Tuy nhiên do có những hạn chế về hệ thống luật, nhân sự, tính chuyên nghiệp, cơ sở dữ liệu, thông tin, ... nên các đơn vị này chưa thể trở thành trung gian thiết lập một “thị trường” để các bên mua - bán gặp nhau. Thêm vào đó việc thiếu hụt nguồn nhân lực tài chính ngân hàng cấp cao có thể làm giám đốc những cơ sở mới cũng là một nguyên nhân dẫn tới tình trạng các ngân hàng vẫn còn dè chừng trong ra quyết định M&A.

Dự báo nhu cầu và giải pháp tăng cường hiệu quả hoạt động M&A

Trong những năm gần đây, hoạt động M&A diễn ra chủ yếu tại Mỹ và Châu Âu. Tuy nhiên, nhìn chung tốc độ tăng trưởng hoạt động M&A tại các châu lục này đã có sự suy giảm mà đang nhanh chóng lan đến thị trường Châu Á, giá trị hoạt động M&A xuyên quốc gia tăng cao. Những thương vụ M&A gần đây cho thấy một tỷ lệ lớn các công ty nước ngoài đang tiến vào thị trường Châu Á qua hoạt động M&A và bản thân các nước đang phát triển cũng mở rộng hoạt động liên doanh, liên kết với nước ngoài để tận dụng công nghệ, tiếp thu trình độ quản lý, tăng cường thị phần, quy mô và giảm đối thủ cạnh tranh.

Hoạt động M&A tại Việt nam vẫn đang và sẽ phát triển tương ứng với trình độ phát triển và điều kiện phát triển của nền kinh tế, cũng như sự phát triển của các doanh nghiệp Việt nam. Nhìn về dài hạn, hoạt động M&A tại Việt nam có nhiều tiềm năng và sẽ phát triển ở mức độ và chất lượng cao hơn nhiều so với những gì đang diễn ra hiện nay. Đối với lĩnh vực ngân hàng, theo lộ trình gia nhập WTO, Chính phủ Việt Nam đã cho phép thành lập chi nhánh, ngân hàng con 100% vốn nước ngoài. Tuy nhiên, để tham gia vào một thị trường vốn khác biệt về văn hóa và những hiểu biết hạn chế về thị trường trong nước và khách hàng thì thông qua M&A các định chế nước ngoài từng bước tham gia vào lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam với tư cách là các cổ đông chiến lược. Với cách thức này, các tổ chức nước ngoài có thể tận dụng dụng được nguồn nhân lực và cơ sở khách hàng. Mặt khác, trước áp lực cạnh tranh từ phía các định chế tài chính nước ngoài cả những đối thủ lớn trong nước, một số các ngân hàng nhỏ lẻ đã tính đến hướng hợp tác, liên kết với các ngân hàng khác để tăng cường thị phần, quy mô và vị thế cạnh tranh của mình. Thêm vào đó, theo quy định của Ngân hàng Nhà nước, đến 2010 các NHTM phải có vốn điều lệ tối thiểu đạt 3000 tỷ đồng tạo sức ép lên các tổ chức tín dụng trong nước thúc đẩy mạnh hoạt động bán cổ phần tăng vốn điều lệ. Mặc dù vậy, con số 3000 tỷ đồng vẫn chưa đủ để đảm bảo năng lực cạnh tranh của các tổ chức này trong bối cảnh nền kinh tế hiện nay, và đặc biệt sau năm 2011. Vì vậy, có thể nhận định hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng vẫn sẽ rất sôi động, thậm chí có thể nói là rất nóng trong thời gian tới, đặt ra cơ hội cũng như thách thức đối với hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam. Để có thể tăng cường hiệu quả của hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam, một số giải pháp cần được thực hiện trong thời gian tới:

Xây dựng, phát triển và hoàn thiện khung pháp lý về hoạt động M&A. Trong nền kinh tế thị trường, sự cạnh tranh cao giữa các doanh nghiệp là động lực để doanh nghiệp vươn lên, phát triển cả chiều sâu và chiều rộng và đương nhiên khi đó sẽ có doanh nghiệp tồn tại, phát triển, sẽ có doanh nghiệp phá sản, bị thôn tính lại. Và điều này tất yếu sẽ hình thành nhu cầu cần mua - bán, thâu tóm - sáp nhập, liên doanh - liên kết giữa các Doanh nghiệp để lớn mạnh hơn, phát triển hơn và hỗ trợ cho nhau tốt hơn. Tuy nhiên, mua bán doanh nghiệp không đơn giản như mua bán một sản phẩm hàng hóa thông thường. Một thương vụ M&A thành công hay không phụ thuộc vào vào nhiều yếu tố như: nhu cầu, giá cả, giải quyết các vấn đề phát sinh hậu M&A. Trong khi đó, các quy định hiện nay liên quan đến hoạt động M&A mới chỉ dừng lại ở việc xác lập về mặt hình thức của hoạt động M&A, các vấn đề về mặt nội dung cần phải được quy định đầy đủ hơn nữa bởi vì hoạt động M&A còn có nhiều nội dung liên quan đến định giá doanh nghiệp, giải quyết các vấn đề tài chính, cổ phần, cổ phiếu, người lao động, thuế, phí... của doanh nghiệp trong và sau quá trình hoạt động M&A. Khung pháp lý về hoạt động M&A cần chuyên biệt, không dựa quá nhiều trên các khung pháp lý dành cho cổ phần hóa, phát hành và niêm yết chứng khoán. Khung pháp lý này sẽ tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị của bên mua, bên bán, hậu pháp lý sau khi kết thúc giao dịch. Nhà nước cần rà soát các quy định trong luật doanh nghiệp, luật Chứng khoán, luật Đầu tư để thống nhất và ban hành nghị định về M&A có yếu tố nước ngoài. Có như vậy mới thúc đẩy hoạt động M&A phát triển.

Xây dựng kênh kiểm soát thông tin trong hoạt động M&A. Phát triển kênh kiểm soát thông tin cũng như tính minh bạch của thông tin trong hoạt động M&A. Trong hoạt động giao dịch M&A thì giá cả, thị trường, thị phần, quản trị thông tin là rất quan trọng và cần thiết cho cả bên mua, bên bán. Thông tin không được kiểm soát và minh bạch có thể gây thiệt hại cho các bên và làm giảm năng lực thị trường. Cũng như những thị trường khác, hoạt động của thị trường M&A cũng mang tính hiệu ứng dây chuyền. Nếu hoạt động M&A lớn diễn ra không thành công hoặc có yếu tố lừa đảo, không trung thực thì hậu quả cho nền kinh tế là rất lớn vì nó có thể ảnh hưởng đến các ngành kinh tế khác.

Phát triển nguồn nhân lực thị trường M&A. Nhân lực bao giờ cũng là yếu tố cốt lõi, chìa khóa thành công trong mọi hoạt động của doanh nghiệp và của các thị trường tài chính, trong đó thị trường M&A cũng không nằm ngoài quy luật trên. Thị trường M&A là một thị trường cần sự tham gia, tư vấn của nhiều chuyên gia có kinh nghiệm chuyên sâu về các lĩnh vực khác nhau như luật pháp, tài chính, thương hiệu... Do đó, nhà nước cần có những chương trình đào tạo để có được đội ngũ chuyên gia tốt, những người môi giới, tư vấn cho các bên, đồng thời là người cung cấp thông tin tốt nhất về thị trường. Những điều kiện trên chính là những điều kiện tiên quyết để thị trường M&A doanh nghiệp nói chung và ngân hàng nói riêng để có thể hoạt động tốt và đi vào hoạt động chuyên nghiệp. Muốn vậy, nền tảng cho một chương trình đào tạo bao giờ cũng gắn liền với việc Nhà nước cần xây dựng quy định rõ ràng cho những bước đi trong quy trình giao dịch M&A. Khi có được một nền tảng như vậy thì việc đào tạo đội ngũ chuyên gia phục vụ cho công tác định giá sẽ dễ dàng hơn khi tác nghiệp.

Tài liệu tham khảo

1. Avalue(2009). Báo cáo Tình hình M&A năm 2009 và triển vọng năm 2010.
2. DTL Auditing (2008). Tài liệu hội thảo M&A 2008.
3. Nam.
4. Mạng M&A Việt Nam (2009). Cẩm nang mua bán và sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam.
5. MergerMarket (2009). Monthly report in global M&A activities.
6. Nguyễn Thường Lạng & Nguyễn Thị Quỳnh Thư (2008). Một số vấn đề mua lại, sáp nhập doanh nghiệp và tình hình Việt Nam.
7. PriceWaterhouseCoopers (2010, 2009). Báo cáo Nhìn lại hoạt động M&A tại Việt Nam năm 2009, 2008.
8. Trịnh Quốc Trung (2008) . Tham luận Hoàn thiện khuôn khổ pháp lý cho hoạt động M&A tại Việt Nam.
9. Thái Bảo Anh (2009). Tham luận Khung pháp lý liên quan đến hoạt động M&A tại Việt
10. UNI Europa – Finance (2000). The impacts of M&A in Banking and Insurance sector Research research.


Các website tham khảo

www.bloomberg.com
www.banker.thomsonib.com
www.fpts.com.vn
www.kiemtoan.com.vn
www.luatvietnam.com.vn
www.muabancongty.com
www.sbv.com.vn
www.saga.vn

No comments:

Post a Comment